Rémunération de l’administrateur

Quel est le mode de rémunération des membres du conseil d’administration ?

Dans la gouvernance d’entreprise, il est de la responsabilité du conseil d’administration de déterminer la rémunération des dirigeants.
Dans les sociétés cotées et non cotées ayant une certaine taille, le conseil d’administration mettra en place un comité des nominations et des rémunérations.
Dans les sociétés de taille plus réduite, la constitution d’un comité ad hoc peut être utile pour suivre les rémunérations, mais elle n’est pas indispensable.

Il doit exister un lien entre la rémunération et la performance de l’entreprise. Pour évaluer cette performance de la meilleure façon possible, il faut apporter
aux administrateurs des outils et une méthodologie afin de pouvoir expliquer à l’assemblée générale la démarche suivie pour fixer la rémunération des dirigeants
et des mandataires sociaux. On ajoutera que, désormais, l’assemblée générale doit voter sur les avantages liés à la retraite et sur les indemnités d’arrivée
et de départ.

Dans les sociétés cotées ou faisant appel public à l’épargne, la transparence sur les éléments directs et indirects de la rémunération des dirigeants est de règle.
Les actionnaires, les partenaires de l’entreprise ont un droit légitime de savoir comment les dirigeants sont rémunérés : partie fixe, variable, attributions gratuites d’actions et d’options, avantages de type retraites, indemnités de départ et d’arrivée, autres avantages tels la voiture, le logement de fonction. Tous ces éléments sont rendus publics dans le rapport annuel.

Quelle est la rémunération moyenne d’un administrateur en France – et à l’étranger ?

Le montant annuel des jetons de présence est décidé par l’Assemblée générale des actionnaires.
La moyenne des jetons de présence dans les sociétés du CAC 40 est aujourd’hui de 50.000 euros par mandat. Elle est inférieure, de l’ordre de la moitié, dans les autres sociétés cotées. La fonction d’administrateur reste moins bien rémunérée en France qu’au Royaume-Uni, en Allemagne, en Italie et bien entendu aux Etats-Unis (rapport de 1 à 2 avec les Etats-Unis).
On précisera que pour les administrateurs indépendants, il n’est pas possible de cumuler jetons et honoraires de conseil à l’entreprise.

Les administrateurs peuvent-ils percevoir des rémunérations autres que les jetons de présence ?

L’article L225-46 dispose qu’ «il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d’exploitation sont soumises aux dispositions des articles L. 225-38 à L.225-42. ».
Ces rémunérations exceptionnelles ne peuvent concerner que des missions ou mandats exceptionnels qui n’entrent pas dans les fonctions normales des administrateurs, tels que : des missions temporaires à l’étranger, la négociation d’un marché, la recherche d’une transaction dans le cadre d’un litige, une étude de marché.

Ces missions ou mandats ne doivent en aucun cas avoir un caractère permanent sous peine pour l’administrateur intéressé de voir sa responsabilité engagée.
La rémunération exceptionnelle ne doit pas être exagérée mais correspondre à un travail effectif et conforme à l’intérêt social.
Ces rémunérations exceptionnelles constituent une convention entre l’administrateur et la société. De ce fait, ces rémunérations sont soumises aux dispositions
des articles L225-38 à L225-42 relatifs aux conventions réglementées.

base IFA online – 2011