Fonctionnement d’un Conseil d’Administration

Quel est le rôle du conseil d’administration ?

La loi prévoit que le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’administration remplit une quadruple mission:
- il définit la stratégie de la société ;
- il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer la société dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation ou cumul des fonctions de Président et de directeur général) ;
- il contrôle la gestion ;
- il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes.

Quels sont les principes de fonctionnement du conseil ?

Quelles que soient la composition ou les modalités d’organisation du conseil, ce dernier est et demeure une instance collégiale qui représente collectivement
l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise.
La responsabilité du Conseil à l’égard de tous les actionnaires a pour corollaire le principe de son indépendance de jugement et son devoir de contrôle vis-à-vis de la direction de la société. Le secret des délibérations du Conseil est un principe nécessaire à la conduite des affaires qui contribue à l’existence de réels débats.

Il est vivement recommandé, en particulier pour les sociétés cotées, que le Conseil se dote d’un règlement intérieur, essentiel pour définir les modalités de son organisation et de son fonctionnement.

Enfin, pour son fonctionnement, le Conseil dispose d’un budget autonome et révisable dont l’utilisation est transparente.

Quelles sont les modalités de désignation des administrateurs ?

La loi prévoit que les membres du Conseil sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Pour chaque vacance, le Comité des nominations propose un choix entre plusieurs membres potentiels. Il s’efforce d’écarter les candidatures qui auraient pour origine ou pour motivation la mise en jeu de systèmes de réseaux d’influence.
Le Conseil favorise en son sein le débat sur les candidatures multiples qui lui sont proposées. En tout état de cause, toute proposition de nomination d’un membre fait l’objet d’une décision collégiale du Conseil.

Préalablement à l’Assemblée générale, il est recommandé que la société publie pour les membres du Conseil présentés au vote des actionnaires :
- un curriculum vitae détaillé ;
- la liste de leurs fonctions et mandats ;
- les liens éventuels entre la société et leur société d’origine ou leurs autres activités professionnelles.

Puis, lors de l’Assemblée générale, le Conseil expose les critères de sélection retenus pour les membres présentés au vote des actionnaires ainsi que les principaux éléments assurant au Conseil une complémentarité de ses membres et une cohérence dans sa composition.

base IFA online – 2011